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　　1.关联公司的人员ღ★ღ✿、业务im电竞ღ★ღ✿、财务等方面交叉或混同ღ★ღ✿，导致各自财产无法区分ღ★ღ✿，丧失独立人格的ღ★ღ✿，构成人格混同ღ★ღ✿。

　　原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称ღ★ღ✿：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付ღ★ღ✿，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）ღ★ღ✿、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同ღ★ღ✿，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同ღ★ღ✿，均应承担连带清偿责任ღ★ღ✿。请求判令ღ★ღ✿：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息ღ★ღ✿；川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任ღ★ღ✿。

　　被告川交工贸公司im电竞ღ★ღ✿、川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司辩称ღ★ღ✿：三个公司虽有关联ღ★ღ✿，但并不混同ღ★ღ✿，川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任ღ★ღ✿。

　　王永礼等人辩称ღ★ღ✿：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同ღ★ღ✿，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任ღ★ღ✿。

　　法院经审理查明ღ★ღ✿：川交机械公司成立于1999年ღ★ღ✿，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司ღ★ღ✿、王永礼ღ★ღ✿、倪刚ღ★ღ✿、杨洪刚等ღ★ღ✿。2001年ღ★ღ✿，股东变更为王永礼ღ★ღ✿、李智ღ★ღ✿、倪刚ღ★ღ✿。2008年ღ★ღ✿，股东再次变更为王永礼ღ★ღ✿、倪刚女生越喊男生越要塞的视频ღ★ღ✿。瑞路公司成立于2004年ღ★ღ✿，股东为王永礼ღ★ღ✿、李智ღ★ღ✿、倪刚ღ★ღ✿。2007年ღ★ღ✿，股东变更为王永礼ღ★ღ✿、倪刚ღ★ღ✿。川交工贸公司成立于2005年ღ★ღ✿，股东为吴帆ღ★ღ✿、张家蓉ღ★ღ✿、凌欣ღ★ღ✿、过胜利ღ★ღ✿、汤维明ღ★ღ✿、武竞ღ★ღ✿、郭印ღ★ღ✿，何万庆2007年入股ღ★ღ✿。2008年ღ★ღ✿，股东变更为张家蓉（占90％股份）ღ★ღ✿、吴帆（占10％股份）ღ★ღ✿，其中张家蓉系王永礼之妻ღ★ღ✿。在公司人员方面ღ★ღ✿，三个公司经理均为王永礼ღ★ღ✿，财务负责人均为凌欣ღ★ღ✿，出纳会计均为卢鑫ღ★ღ✿，工商手续经办人均为张梦ღ★ღ✿；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形ღ★ღ✿，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务ღ★ღ✿，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出ღ★ღ✿；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人ღ★ღ✿，又是川交机械公司的综合部行政经理ღ★ღ✿。在公司业务方面ღ★ღ✿，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合ღ★ღ✿，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖ღ★ღ✿；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商ღ★ღ✿，但三个公司均从事相关业务ღ★ღ✿，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》ღ★ღ✿、《二级经销协议》ღ★ღ✿、结算账户的情形ღ★ღ✿；三个公司在对外宣传中区分不明ღ★ღ✿，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载ღ★ღ✿：通过因特网查询ღ★ღ✿，川交工贸公司ღ★ღ✿、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工ღ★ღ✿，所留电话号码ღ★ღ✿、传真号码等联系方式相同ღ★ღ✿；川交工贸公司ღ★ღ✿、瑞路公司的招聘信息ღ★ღ✿，包括大量关于川交机械公司的发展历程ღ★ღ✿、主营业务ღ★ღ✿、企业精神的宣传内容ღ★ღ✿；部分川交工贸公司的招聘信息中ღ★ღ✿，公司简介全部为对瑞路公司的介绍ღ★ღ✿。在公司财务方面ღ★ღ✿，三个公司共用结算账户ღ★ღ✿，凌欣ღ★ღ✿、卢鑫ღ★ღ✿、汤维明ღ★ღ✿、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来ღ★ღ✿，资金的来源包括三个公司的款项ღ★ღ✿，对外支付的依据仅为王永礼的签字ღ★ღ✿；在川交工贸公司向其客户开具的收据中ღ★ღ✿，有的加盖其财务专用章ღ★ღ✿，有的则加盖瑞路公司财务专用章ღ★ღ✿；在与徐工机械公司均签订合同ღ★ღ✿、均有业务往来的情况下ღ★ღ✿，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》ღ★ღ✿，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司ღ★ღ✿，要求所有债权债务ღ★ღ✿、销售量均计算在川交工贸公司名下ღ★ღ✿，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来ღ★ღ✿；2006年12月ღ★ღ✿，川交工贸公司ღ★ღ✿、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》女生越喊男生越要塞的视频ღ★ღ✿，以统一核算为由要求将2006年度的业绩ღ★ღ✿、账务均计算至川交工贸公司名下ღ★ღ✿。

　　另查明ღ★ღ✿，2009年5月26日ღ★ღ✿，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述ღ★ღ✿：川交工贸公司目前已经垮了ღ★ღ✿，但未注销ღ★ღ✿。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元ღ★ღ✿。

　　江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决ღ★ღ✿：一ღ★ღ✿、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息ღ★ღ✿；二ღ★ღ✿、川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任ღ★ღ✿；三ღ★ღ✿、驳回徐工机械公司对王永礼ღ★ღ✿、吴帆ღ★ღ✿、张家蓉im电竞ღ★ღ✿、凌欣ღ★ღ✿、过胜利ღ★ღ✿、汤维明ღ★ღ✿、郭印ღ★ღ✿、何万庆ღ★ღ✿、卢鑫的诉讼请求ღ★ღ✿。宣判后ღ★ღ✿，川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司提起上诉ღ★ღ✿，认为一审判决认定三个公司人格混同ღ★ღ✿，属认定事实不清ღ★ღ✿；认定川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任ღ★ღ✿，缺乏法律依据ღ★ღ✿。徐工机械公司答辩请求维持一审判决ღ★ღ✿。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决ღ★ღ✿：驳回上诉ღ★ღ✿，维持原判女生越喊男生越要塞的视频ღ★ღ✿。

　　法院生效裁判认为ღ★ღ✿：针对上诉范围ღ★ღ✿，二审争议焦点为川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同ღ★ღ✿，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任ღ★ღ✿。

　　川交工贸公司与川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司人格混同女生越喊男生越要塞的视频ღ★ღ✿。一是三个公司人员混同ღ★ღ✿。三个公司的经理ღ★ღ✿、财务负责人ღ★ღ✿、出纳会计ღ★ღ✿、工商手续经办人均相同ღ★ღ✿，其他管理人员亦存在交叉任职的情形ღ★ღ✿，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形ღ★ღ✿。二是三个公司业务混同ღ★ღ✿。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务ღ★ღ✿，经销过程中存在共用销售手册ღ★ღ✿、经销协议的情形ღ★ღ✿；对外进行宣传时信息混同ღ★ღ✿。三是三个公司财务混同ღ★ღ✿。三个公司使用共同账户ღ★ღ✿，以王永礼的签字作为具体用款依据ღ★ღ✿，对其中的资金及支配无法证明已作区分ღ★ღ✿；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务ღ★ღ✿、业绩ღ★ღ✿、账务及返利均计算在川交工贸公司名下ღ★ღ✿。因此ღ★ღ✿，三个公司之间表征人格的因素（人员ღ★ღ✿、业务ღ★ღ✿、财务等）高度混同ღ★ღ✿，导致各自财产无法区分ღ★ღ✿，已丧失独立人格ღ★ღ✿，构成人格混同ღ★ღ✿。

　　川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任im电竞ღ★ღ✿。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提ღ★ღ✿。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定ღ★ღ✿：“公司是企业法人ღ★ღ✿，有独立的法人财产ღ★ღ✿，享有法人财产权im电竞ღ★ღ✿。公司以其全部财产对公司的债务承担责任ღ★ღ✿。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证ღ★ღ✿，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上ღ★ღ✿。当关联公司的财产无法区分ღ★ღ✿，丧失独立人格时ღ★ღ✿，就丧失了独立承担责任的基础ღ★ღ✿。《公司法》第二十条第三款规定ღ★ღ✿：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ★ღ✿，逃避债务ღ★ღ✿，严重损害公司债权人利益的ღ★ღ✿，应当对公司债务承担连带责任ღ★ღ✿。”本案中ღ★ღ✿，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人ღ★ღ✿，但实际上相互之间界线模糊ღ★ღ✿、人格混同ღ★ღ✿，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿ღ★ღ✿，又使其他关联公司逃避巨额债务ღ★ღ✿，严重损害了债权人的利益ღ★ღ✿。上述行为违背了法人制度设立的宗旨ღ★ღ✿，违背了诚实信用原则ღ★ღ✿，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当ღ★ღ✿，故参照《公司法》第二十条第三款的规定ღ★ღ✿，川交机械公司ღ★ღ✿、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任ღ★ღ✿。